SCR解析：如何確定香港公司重要控制人？有何注意事項(xiàng)？

2022-11-10 18:41:52

　　為提高香港注冊(cè)公司實(shí)益擁有權(quán)的透明度，以履行香港的國(guó)際責(zé)任，將于2018年3月1日實(shí)施的《2018年公司(修訂)條例》規(guī)定，在香港成立為法團(tuán)的公司須取得和保存實(shí)益擁有權(quán)的最新資料，以備存“重要控制人登記冊(cè)(簡(jiǎn)稱SCR)”，供執(zhí)法人員查閱。

　　根據(jù)新法，公司必須在SCR上填寫(xiě)重要控制人的姓名、地址、身份證號(hào)碼、成為控制人的日期以及對(duì)公司所施加的控制的性質(zhì)等詳細(xì)資料，重要的控制人可以是自然人或法人。這些要求都不復(fù)雜，關(guān)鍵是如何確定誰(shuí)是重要控制人。

　　一、誰(shuí)是公司重要控制人?

　　公司的重要控制人包括：

　　“須登記人士”，即對(duì)該公司有重大控制權(quán)的自然人;及“須登記法律實(shí)體”，例如：對(duì)該公司有重大控制權(quán)，并為該公司的股東的某公司。

　　確定重要控制人身份，只需符合以下五個(gè)條件中的其中一項(xiàng)即可：

　　1.該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份;或如該公司沒(méi)有股本，該人直接或間接持有分?jǐn)傇摴?5%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤(rùn)的權(quán)利;

　　2.該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權(quán);

　　3.該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過(guò)半數(shù)董事的權(quán)利;

　　4.該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制;

　　5.該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)某信托或商號(hào)的活動(dòng)發(fā)揮或行使重大影響力或控制，而該信托或商號(hào)并不是法人，但該信托的受托人或商號(hào)的成員，就該公司而言符合首4個(gè)條件中的任何1個(gè)條件。

　　二、如何確定重要控制人?

　　公司須采取合理步驟，以確定其重要控制人。包括檢視公司的成員登記冊(cè)、組織章程細(xì)則、股東協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議，以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發(fā)出通知，要求該人確認(rèn)其是否為重要控制人，而該人必須在1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或回復(fù)。

　　實(shí)例分析：

　　問(wèn)：我的公司是一間小型私人公司，有兩位股東，每人持有公司50%的股份。誰(shuí)是我公司的重要控制人?

　　答：如某人直接或間接持有公司25%以上的已發(fā)行股份，即屬該公司的重要控制人。因此，你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊(cè)。

　　問(wèn)：我的公司是一間小型私人公司，只有一名股東，為一間名為ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?

　　答：不是。如自然人甲透過(guò)ABC Profits Limited對(duì)你的公司有重大控制權(quán)，甲也屬公司的重要控制人，ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊(cè)。

　　問(wèn)：我的公司是一間小型私人公司，只有一名公司股東，為一間于英屬維京群島成立的海外公司，而該海外公司由我全資擁有。誰(shuí)是我公司的重要控制人?

　　答：如某人直接或間接持有公司25%以上的已發(fā)行股份，即屬該公司的重要控制人。因此，該海外公司及你均為公司的重要控制人，該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊(cè)。

　　三、備案有哪些注意事項(xiàng)?

　　1、此次新規(guī)產(chǎn)生的重大影響之一就是要求公司必須備存“重要控制人登記冊(cè)”，因此確認(rèn)重要控制人十分重要。即使公司沒(méi)有重要控制人，也須要備存重要控制人登記冊(cè)，在重要控制人登記冊(cè)注明此事。

　　2、備案重要控制人登記冊(cè)要求每間公司須指定最少一名人士為公司代表，以就公司的重要控制人登記冊(cè)有關(guān)事宜向執(zhí)法人員提供協(xié)助。

　　公司的指定代表須由以下任何一類人士擔(dān)任：該公司的股東、董事或雇員，而且必須是居于香港的自然人;或會(huì)計(jì)專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人。

　　對(duì)于這一項(xiàng)要求，需要注意的是，目前市場(chǎng)上很多小的注冊(cè)代理中介可能達(dá)不到上述要求，也沒(méi)有相關(guān)資質(zhì)，因此在辦理該業(yè)務(wù)的時(shí)候，一定要注意“公司代表”的資質(zhì)和條件，避免一些不必要的損失。

　　3、可查閱重要控制人登記冊(cè)的機(jī)構(gòu)執(zhí)法人員包括：公司注冊(cè)處、香港海關(guān)、香港金融管理局、香港警務(wù)處、入境事務(wù)處、稅務(wù)局、保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管局、廉政公署、證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。

　　SCR只供香港執(zhí)法機(jī)構(gòu)及重要控制人本身而非公眾人士查閱。但是，有意與公司進(jìn)行交易的人士(如貸款人或投資者)可要求公司自愿披露SCR作為貸款、投資或交易的條件。

　　詳情可參照政府網(wǎng)站：https://www.cr.gov.hk/tc/scr/index.htm，如有不明之處請(qǐng)及時(shí)與我們聯(lián)系，瑞豐德永集團(tuán)服務(wù)熱線400-880-8098。