一面是來(lái)勢(shì)洶洶的海外熱錢流入，一面是大量中國(guó)資金正通過(guò)各種渠道流向海外。無(wú)論從哪方面看，中國(guó)外匯管理制度正越來(lái)越受到挑戰(zhàn)，[新西蘭注冊(cè)公司]已成為不爭(zhēng)的事實(shí)。

“2012年全年中國(guó)海外商業(yè)房地產(chǎn)直接投資額達(dá) 40億美元，較 2011年增長(zhǎng)33%，預(yù)計(jì)在今年更有可能達(dá)到近50億美元的投資額。”這是來(lái)自全球知名的房地產(chǎn)咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)仲量聯(lián)行的數(shù)據(jù)。

與之相互印證的是，國(guó)際人才藍(lán)皮書 《中國(guó)國(guó)際移民報(bào)告（2012）》披露，我國(guó)正在經(jīng)歷第三次移民潮，2011年，中國(guó)對(duì)世界幾個(gè)主要的移民國(guó)家永久性移民數(shù)量超過(guò)15萬(wàn)人。

于是問(wèn)題就來(lái)了，無(wú)論是海外投資也好，海外移民也罷，錢是怎么流出海外的呢？因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)人民銀行《個(gè)人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定個(gè)人年度結(jié)匯總額為5萬(wàn)美元。如此規(guī)模的配額是根本無(wú)法滿足海外投資和移民需求的。

“資金外流已堵截不住”

“央行已經(jīng)召集包括匯豐、花旗、渣打、星展等外資行探討如何建立平臺(tái)規(guī)范個(gè)人投資者境外投資制度，現(xiàn)在資金外流的方式很多，光靠堵截已經(jīng)不行了。”一位外資法人銀行高管告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》。

5月6日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議所指出的“建立個(gè)人投資者境外投資制度”的目的是希望讓那些政府無(wú)法看到的資金跨境流動(dòng)變得可以受到監(jiān)控。

劉金川一家三口都從事金融相關(guān)行業(yè)，擁有6000萬(wàn)元人民幣的家庭資產(chǎn)，已被金融機(jī)構(gòu)視為高凈值人群。

劉金川想要移民，但依照現(xiàn)有政策，通過(guò)正規(guī)外匯渠道向海外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)是非常困難的。6000萬(wàn)元人民幣（約976.8萬(wàn)美元），[注冊(cè)塞舌爾公司]按照一家三口每年共計(jì)15萬(wàn)美元結(jié)售匯額度，需要差不多65年才能完成。

在劉金川看來(lái)，目前中國(guó)有向海外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)需求的是三類人：第一類是移民者，或定居、或工作、或留學(xué)，最終目的是追求海外目的地國(guó)的永久居留權(quán)或國(guó)籍；第二類是投資者、企業(yè)主、明星，主要目的是全球配置資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，以免國(guó)內(nèi)社會(huì)動(dòng)蕩使得身家遭受損失；第三類是裸官或貪官，由于其財(cái)產(chǎn)所得非法，一旦遇到稽查或未來(lái)可能的財(cái)產(chǎn)申報(bào)，通過(guò)向海外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以留后路。

交通銀行私人銀行部副總經(jīng)理劉立志告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》：“在我們接觸到的高凈值客戶中，不少都有海外移民的傾向，有些考慮的是生活環(huán)境，有些則考慮的是教育環(huán)境，有些則認(rèn)為簽證便利很重要。國(guó)內(nèi)資產(chǎn)向海外轉(zhuǎn)移的確是很核心的問(wèn)題，實(shí)際操作辦法也很多，但我們只能按照合規(guī)的辦法來(lái)建議。”

不過(guò)，劉金川認(rèn)為，如果是孩子在海外讀書生活，采用親屬額度湊份子螞蟻搬家的方式是合適的，但移民顯然不適用這一方法。地下錢莊、貿(mào)易項(xiàng)下和投資項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移已經(jīng)形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈，而境外賭場(chǎng)洗錢和境外銀行卡套現(xiàn)也很好地實(shí)現(xiàn)了繞開(kāi)外管局向海外挪移外匯的行為。

“地下錢莊”仍是主流方式

在深圳市中心有很多掛著留學(xué)中介牌子的店鋪，其中就隱藏著大量的“地下錢莊”。與深圳一河之隔的香港，是世界重要的金融重鎮(zhèn)，資金的便捷性和高度自由化備受資產(chǎn)轉(zhuǎn)移者的追捧，資金在香港，就意味著能夠順利進(jìn)出所有發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體。

阿迪是從事“地下錢莊”的老手，在他看來(lái)，外管局雖然能夠管住大筆資金的進(jìn)出，但對(duì)于幾百萬(wàn)甚至幾千萬(wàn)等值人民幣進(jìn)出的監(jiān)管顯然是無(wú)能為力的。

“只要客戶提早半個(gè)小時(shí)告訴我，轉(zhuǎn)移金額和幣種，我就能按照即時(shí)兌換匯率幫客戶把錢轉(zhuǎn)出去，我們會(huì)按照一定比例收取手續(xù)費(fèi)，約在0.8%~1.5%。”阿迪告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，“一旦客戶確認(rèn)了價(jià)格，就可以把錢打入我們指定的若干個(gè)賬號(hào)，一個(gè)小時(shí)內(nèi)客戶在香港開(kāi)設(shè)的銀行戶頭就能夠收到相應(yīng)港幣或美元。如果客戶的轉(zhuǎn)移資金額特別大，建議還是分批次完成，每次的匯款金額都不要大于100萬(wàn)人民幣，這樣有利于規(guī)避監(jiān)管。對(duì)于我們來(lái)說(shuō)，拿現(xiàn)金的風(fēng)險(xiǎn)最小。”

北京盈科（上海）律師事務(wù)所高級(jí)合作人、國(guó)際貿(mào)易與投資部主任沈彥煒告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》：“通過(guò)‘地下錢莊’轉(zhuǎn)移資金可以說(shuō)是最通常最普遍的做法，近年來(lái)通過(guò)貿(mào)易渠道和海外并購(gòu)渠道實(shí)現(xiàn)大額資金海外轉(zhuǎn)移正在越來(lái)越普遍。”

貿(mào)易利潤(rùn)留在海外

在貿(mào)易項(xiàng)下的資金外流的方式也是多種多樣的，國(guó)內(nèi)貿(mào)易公司可以和海外貿(mào)易伙伴合作，通過(guò)報(bào)高進(jìn)口價(jià)格、報(bào)低出口價(jià)格，順理成章地把大量利潤(rùn)留在海外。

這在實(shí)際操作中牽涉到虛假貿(mào)易進(jìn)出口合同的擬定和報(bào)價(jià)技巧。如果是較容易識(shí)別的常見(jiàn)普通商品，“明顯”報(bào)高進(jìn)口價(jià)格比較容易被海關(guān)發(fā)現(xiàn)，這會(huì)增加風(fēng)險(xiǎn)。而較難甄別的高新技術(shù)產(chǎn)品就比較容易虛增價(jià)格。

“在實(shí)務(wù)操作中還有一種方法比較普遍[注冊(cè)薩摩亞公司]，國(guó)內(nèi)貿(mào)易公司在香港設(shè)立一家貿(mào)易公司，在出口時(shí)通過(guò)平價(jià)賣出，而香港貿(mào)易公司再以市場(chǎng)價(jià)銷售到歐美，利潤(rùn)就自然留在了香港。”沈彥煒認(rèn)為這是一種規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)很好的辦法，實(shí)際上也很難稽查。

在監(jiān)管部門看來(lái)，這部分利潤(rùn)是無(wú)法回到境內(nèi)的，但在實(shí)際操作中，可以通過(guò)辦理國(guó)際Visa或Master借記卡的方式實(shí)現(xiàn)在境內(nèi)外資金的雙邊使用。

這種現(xiàn)象似乎已經(jīng)在公開(kāi)的貿(mào)易數(shù)據(jù)中有所反映。據(jù)海關(guān)統(tǒng)計(jì)，今年一季度內(nèi)地對(duì)香港的出口總值為1056億美元，同比增長(zhǎng)74.2%。很多業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一季度出口不僅大增，且遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于進(jìn)口，“這是反常的”。

對(duì)此，海關(guān)總署綜合統(tǒng)計(jì)司司長(zhǎng)鄭躍聲認(rèn)為主要有三個(gè)原因：其一，香港作為自由港，一直以來(lái)都是內(nèi)地進(jìn)出口貨物的主要周轉(zhuǎn)地；其二，香港是跨國(guó)公司設(shè)立全球物流配送和分撥中心的主要所在地；其三，一些跨國(guó)公司為了節(jié)省成本，把一些在香港的倉(cāng)庫(kù)也轉(zhuǎn)移到了深圳地區(qū)，這也會(huì)增加貨物在香港和內(nèi)地間調(diào)撥的頻次，進(jìn)而推高內(nèi)地對(duì)香港的出口增速。

不過(guò)，摩根大通中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家朱海斌告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》：“雖然海關(guān)負(fù)責(zé)人有所解釋，但中國(guó)對(duì)香港出口數(shù)據(jù)的確存在一些沒(méi)有解釋清楚的現(xiàn)象，并不排除有資金以通過(guò)香港貿(mào)易轉(zhuǎn)口的方式把資金和利潤(rùn)向境外轉(zhuǎn)移的可能。”

投資讓資金“順便”外流

除了貿(mào)易項(xiàng)之外，資本項(xiàng)下的資金流出也在興起，其主要方式是通過(guò)海外并購(gòu)渠道。

2011年，國(guó)家發(fā)改委公布了對(duì)外投資項(xiàng)目新的核準(zhǔn)權(quán)限：對(duì)資源類境外投資重大項(xiàng)目需要審批的金額起點(diǎn)從3000萬(wàn)美元提升到3億美元；非資源類境外投資重大項(xiàng)目需要審批的金額起點(diǎn)從1000萬(wàn)美元提升到1億美元。

一位曾經(jīng)參與海外并購(gòu)的某民營(yíng)企業(yè)家王肖告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》：“境外投資項(xiàng)目審批起征點(diǎn)提高是一把雙刃劍，一方面，無(wú)論是商務(wù)部還是發(fā)改委，審批更為嚴(yán)格了；另一方面則是可轉(zhuǎn)移的資金數(shù)額也增大了。”

目前，境外投資正常的審批程序是“外管局—發(fā)改委（中央或省級(jí)）、商務(wù)部（中央或省級(jí)）—外管局”，在尋求其他監(jiān)管部門審批前，外管局會(huì)對(duì)擬使用外匯來(lái)源出具意見(jiàn)，同時(shí)也可以匯出一部分投資資金。

沈彥煒介紹說(shuō)，在所有審批程序啟動(dòng)之前，企業(yè)可以向外管局申請(qǐng)一定的匯款額度，用于前期的調(diào)研，一般不超過(guò)總投資金額的15%。比如說(shuō)1億美金的項(xiàng)目，可以在這個(gè)時(shí)候匯出1500萬(wàn)美金。

王肖認(rèn)為，這筆費(fèi)用雖然是以特殊目的匯出的款項(xiàng)，但在實(shí)際操作中存在松動(dòng)的空間，甚至可以通過(guò)虛報(bào)花費(fèi)等方式，把一部分資金留在海外完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。不過(guò)，這是需要一定技術(shù)含量的。

事實(shí)上，與海外投資“跑冒滴漏”實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移相比，通過(guò)另一種方式轉(zhuǎn)移境內(nèi)資產(chǎn)可能更為隱蔽。“可以在離岸地注冊(cè)一家由當(dāng)事人實(shí)際控制的酒店管理公司，當(dāng)事人在國(guó)內(nèi)的酒店每年向該酒店管理公司支付高額的管理費(fèi)，直到酒店做破產(chǎn)了，資金也就轉(zhuǎn)移出去了。” 綠野資本集團(tuán)大中華區(qū)董事會(huì)主席鄭曉軍告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》。

外資銀行“內(nèi)存外貸”騰挪

“嚴(yán)格審查與監(jiān)管提供‘類地下錢莊’服務(wù)的商業(yè)銀行。”這一看法普遍存在于學(xué)界。除了民間的“地下錢莊”，很多銀行，特別是外資銀行同樣扮演著“類地下錢莊”的角色。跨境銀行的特殊過(guò)境服務(wù)通常被稱為“內(nèi)保外貸”或“內(nèi)存外貸”。

內(nèi)保外貸，是指總部在國(guó)內(nèi)的母公司，通過(guò)向內(nèi)地的銀行機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保，讓其在境外的分支機(jī)構(gòu)從這所銀行的境外分支機(jī)構(gòu)中獲取貸款。

內(nèi)存外貸，是在境內(nèi)的銀行存進(jìn)款項(xiàng)，然后在境外獲得貸款。這種方法只需要提交相關(guān)資料給銀行即可。

沈彥煒告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》：“我們?cè)趯?shí)務(wù)中發(fā)現(xiàn)，有很多客戶采用這種方式實(shí)現(xiàn)了資金的境外周轉(zhuǎn)，這在一些外資銀行中采用得比較多。”

目前，包括花旗、匯豐、渣打、星展在內(nèi)的外資銀行都或多或少地存在“內(nèi)保外貸”或“內(nèi)存外貸”這一“類地下錢莊”的運(yùn)行方式，其優(yōu)勢(shì)在于境外的便捷網(wǎng)絡(luò)。

外資銀行之所以熱衷于這種仍存爭(zhēng)議的業(yè)務(wù)，主要是由于其在境內(nèi)“攬存”壓力巨大。截至目前，國(guó)內(nèi)所有外資銀行的資產(chǎn)份額不到行業(yè)的2%。因此，開(kāi)展上述業(yè)務(wù)，有利于吸引客戶把存款放在其境內(nèi)法人銀行，因?yàn)闆](méi)有存款就沒(méi)有貸款，沒(méi)有貸款就沒(méi)有利潤(rùn)。

星展中國(guó)副行長(zhǎng)兼首席運(yùn)營(yíng)官梁徐雁芬告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》：“‘內(nèi)存外貸’或‘內(nèi)保外貸’在實(shí)際操作中比較多，企業(yè)在這方面有需要。這主要是因?yàn)槲覈?guó)外匯額度是有所控制的，大量的配額是給央企‘走出去’提供的，相較之下，民營(yíng)企業(yè)‘走出去’只能采取這一方式來(lái)完成，在我們看來(lái)這是合法合規(guī)的。”

以“內(nèi)存外貸”為例，A公司在境內(nèi)外資法人銀行存了6200萬(wàn)人民幣，該行的境外銀行則向A公司在海外的子公司或特殊目的公司貸款1000萬(wàn)美金，如果境外貸款不能歸還，境外銀行則作為壞賬處理，境內(nèi)公司則將存款作為利潤(rùn)處理，從集團(tuán)層面上實(shí)現(xiàn)了盈利。“內(nèi)保外貸”的方式類似，如果境外貸款無(wú)法歸還，境內(nèi)銀行則可以對(duì)其擔(dān)保物進(jìn)行包括拍賣、變賣等方式的處置，所得收入亦可作為利潤(rùn)處理。