股票代碼：002584 股票簡(jiǎn)稱：西隴化工 公告編號(hào)：2012-007

西隴化工股份有限公司[廈門瑞豐注冊(cè)香港公司]

關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立香港全資子公司的公告

本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、 對(duì)外投資概述

1、對(duì)外投資的基本情況：

公司計(jì)劃使用超募資金等值300萬港幣，在中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)設(shè)立全資子公司，構(gòu)建海外銷售網(wǎng)絡(luò)及海外市場(chǎng)開拓。子公司暫定名為：西隴化工（香港）有限公司（名稱以最終注冊(cè)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“香港公司”）。

通過本項(xiàng)目的實(shí)施，有利于依托香港的地域優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)公司在國(guó)際人才的交流與引進(jìn)、最新市場(chǎng)和技術(shù)信息以及技術(shù)支持等方面的能力和水平，發(fā)揮技術(shù)服務(wù)和輻射中心的作用，從而為公司未來的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的人才和技術(shù)支持，促進(jìn)海外業(yè)務(wù)的開拓。

2、投資行為所必需的審批程序[注冊(cè)香港公司瑞豐專業(yè)辦理]

本次投資已提交西隴化工2012年3月8日召開的第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議，會(huì)議以9票通過，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立香港全資子公司的議案》。公司獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了同意意見。

本次對(duì)外投資金額在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

香港公司的設(shè)立須經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、 投資主體介紹

本公司是香港公司的唯一投資主體，無其他投資主體。

三、擬設(shè)立子公司的基本情況

1、公司名稱：西隴化工（香港）有限公司（暫定名，以最終注冊(cè)為準(zhǔn)）；

2、注冊(cè)資本：300萬港幣，公司出資比例 100%；

3、注冊(cè)地址：中國(guó)香港；

4、資金來源及出資方式：經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)后，公司以超募資金換匯等值300萬港幣，作為對(duì)香港公司投資的資金來源；

5、擬定經(jīng)營(yíng)范圍（以最終注冊(cè)為準(zhǔn)）：

（1）投資、技術(shù)引進(jìn)與交流；

（2）進(jìn)出口貿(mào)易；

（3）主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的產(chǎn)品、設(shè)備進(jìn)口業(yè)務(wù)；

（4）及相關(guān)行業(yè)項(xiàng)目投資。

（以上內(nèi)容以登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)。）

6、公司管理：在香港擬新設(shè)的公司為公司全資子公司，公司為其唯一股東并派董事和經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行日常管理。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

本次對(duì)外投資事項(xiàng)為：投資設(shè)立全資子公司，故無需簽訂對(duì)外投資合同。

五、設(shè)立子公司的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1、設(shè)立子公司的目的和對(duì)公司的影響[香港公司審計(jì)]

能充分利用香港豐富的市場(chǎng)資源和商機(jī)，促進(jìn)公司與國(guó)際市場(chǎng)的交流與合作，及時(shí)獲取國(guó)際市場(chǎng)上最新的流行趨勢(shì)和市場(chǎng)信息，同時(shí)更有利于公司了解和吸收國(guó)際先進(jìn)技術(shù)和工藝，提高公司的技術(shù)水平和生產(chǎn)效率、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。為此，根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略，擬在香港成立一家香港全資子公司，組建一支專業(yè)、穩(wěn)定、高效的銷售團(tuán)隊(duì)，進(jìn)一步加強(qiáng)市場(chǎng)開拓力度，更好地服務(wù)于客戶，拓寬海外市場(chǎng)。

2、設(shè)立子公司存在的風(fēng)險(xiǎn)

香港的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境與內(nèi)地存在較大區(qū)別，公司第一次在香港設(shè)立子公司，需要盡快熟悉并適應(yīng)香港的商業(yè)和文化環(huán)境，這將給香港公司的設(shè)立與運(yùn)營(yíng)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。在香港設(shè)立子公司是目前多家國(guó)內(nèi)企業(yè)采取的通行模式，這種模式不存在政策法規(guī)方面的障礙。

除前述風(fēng)險(xiǎn)外，不存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)。

3、本次對(duì)外投資對(duì)公司的影響：

公司投資設(shè)立香港子公司是實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略的一項(xiàng)重要舉措，對(duì)公司未來發(fā)展具有積極推動(dòng)意義，特別是在推動(dòng)提升公司市場(chǎng)營(yíng)銷能力上，將發(fā)揮重要作用。通過設(shè)立香港子公司，公司將形成以香港為核心點(diǎn)的海外市場(chǎng)銷售網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)市場(chǎng)輻射范圍，拓展國(guó)外市場(chǎng)。

西隴化工股份有限公司董事會(huì)

2012年3月8日