關(guān)于設立境外全資子公司的公告
本公司及董事會全體人員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、對外投資概述 [天津瑞豐注冊香港公司]

大連科冕木業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬用自有資金900萬美元在香港投資設立全資子公司。本次投資已提交公司2012年4月9日召開的第二屆董事會第二十一次會議審議通過。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次投資尚須提交公司股東大會審議通過。

二、投資主體介紹

公司是香港公司的唯一投資主體，無其他投資主體。

三、擬設立公司的基本情況

公司名稱：Gavin Enterprises Limited（暫定）

注冊資本：900萬美元，公司出資比例100%

注冊地址：香港

擬定經(jīng)營范圍：進出口貿(mào)易；投資、收購（以最終注冊的經(jīng)營范圍為準）
公司類型：有限責任公司

資金來源及出資方式：經(jīng)商務部門、外匯管理部門批準后，公司以自有人民幣資金換匯，作為對香港公司投資的資金來源，公司持有香港公司100%股權(quán)。

四、本次對外投資的目的、對公司的影響及存在的風險

1、設立境外子公司的目的及對公司的影響 [寧波瑞豐注冊香港公司]

通過設立境外子公司，公司將不斷開拓新的市場領域，特別是在提升公司自營進出口業(yè)務上，公司將增強與東南亞木材市場的相互聯(lián)系，通過引進東南亞地區(qū)優(yōu)質(zhì)的木材，既增加了公司原材料儲備之用，同時，根據(jù)國內(nèi)木材市場特點，
相應的增加木材貿(mào)易，為公司提供新的業(yè)務增長點，拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈。作為公司與海外市場的聯(lián)絡窗口，香港公司的設立能促進公司與國際市場的交流與合作，及時獲取海外市場的最新信息，增強公司國際競爭力，促進公司快速、可持續(xù)發(fā)展。公司投資設立香港子公司是實施發(fā)展戰(zhàn)略的一項重要舉措，對公司未來發(fā)展具有積極推動意義，將發(fā)揮重要作用。為公司的發(fā)展和增長創(chuàng)造了更多的機遇和有利條件。

2、設立香港子公司存在的風險
（1）香港的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境與內(nèi)地存在較大區(qū)別，公司第一次在境外設立子公司，需要盡快熟悉并適應香港的商業(yè)和文化環(huán)境，這將給香港子公司的設立與運營帶來一定的風險。
 
（2）在香港設立子公司尚需經(jīng)過外匯管理部門、大連市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作
局和大連市發(fā)展和改革委員會的批準，因此，本次對外投資存在未能批準的風險。公司董事會將積極關(guān)注投資事項的進展情況，并及時履行信息披露義務，敬請各位投資者予以關(guān)注，注意投資風險。
 
（3）成立子公司后，公司的管理戰(zhàn)線加長，公司將面臨如何高效管理和運營資產(chǎn)、如何完善內(nèi)部管理體制、如何進一步開拓市場等重要問題，在業(yè)務快速發(fā)展過程中，如不能有效解決上述問題，將可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

五、獨立董事發(fā)表意見 [大連瑞豐注冊香港公司]

公司在香港設立全資子公司，能促進公司充分借助香港自由通商貿(mào)易港口的有利資源和優(yōu)勢，積極拓展海外業(yè)務，建立完善海外服務平臺，加快公司國際化進程，有利于公司引進國際型高端人才，提升公司的核心競爭力。
上述事宜是出于公司業(yè)務發(fā)展的實際需要，履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形，因此，我們同意公司在香港設立全資子公司事宜。
 
特此公告。

大連科冕木業(yè)股份有限公司董事會

2012年4月9日