俏江南“變臉”內幕：業內稱張蘭不應引狼入室

　　用京劇臉譜作為公司標志的中高端餐飲企業俏江南，創立15年后再遭“變臉”。沖擊IPO無果后，俏江南股權幾經易主，今后能代表俏江南的人將不再是其創始人張蘭，而是新主人香港保華。如今，離開了創始人的俏江南該如何走下去？業界都拭目以待。
　　在北京[英國公司注冊]，人們都有自己的“圈子文化”，對于商界閨蜜們來說，她們也有自己的“姑奶奶俱樂部”。按照英仕曼集團中國區主席李亦非的說法，如果真有個《欲望都市》商業版，她自居閑話專欄作家凱莉，SOHO中國董事長潘石屹的夫人張欣則更像工作狂米蘭達，而俏江南創始人張蘭就是那個熱情開放的公關經理薩曼莎。
　　張蘭與薩曼莎的風格確實很像。曾有人用“一頭大波浪，絲質閃光的灰綠兩色長裙，金色平底鞋，白色碎花絲巾，笑容爽朗燦爛”等一系列公關經理形象的詞來形容大清早從車上下來的張蘭。不過，頗具玩味的是，在前述“白富美”的形容詞之后，緊接著的是“只不過走路姿勢比較雷人，像個北方漢子一樣大大咧咧”。
　　但就是這樣大大咧咧的張蘭，最近在國外遇到一個陌生女孩的合影邀請時居然差點感動得熱淚盈眶。
　　“沒想到這個時候，還有人這樣做。”7月20日，在接受媒體采訪時，張蘭提起上述經歷時仍然語氣激動。
　　其實不難理解，對于張蘭來說，現在恐怕是最艱難的時刻。此前的7月16日，張蘭已經失去了自己一手創辦的俏江南。當天，俏江南公告稱，該公司已經由重組咨詢公司保華公司接手。
　　隨后張蘭在個人微信中這樣寫道：“作為白手起家的女性企業家，我在此為自己點一萬個贊，在這個行業奮斗了整整二十四年，無怨無悔”。
　　但其實張蘭并不能做到如此灑脫。截至記者發稿前，張蘭與資本方私募基金CVC的糾紛官司還在繼續。
　　“說不定，一年之后，你再采訪我，是在俏江南的辦公室里。”7月20日，在接受媒體采訪時，張蘭言辭之中透著重回俏江南的野心。
　　然而，已經被踢出局的張蘭還能再回俏江南嗎？被保華接手的俏江南又將何去何從？
　　引“狼”入室
　　了解張蘭的人都知道，在創辦俏江南之前，她曾在加拿大刷過盤子，之后回國創辦了自己的餐館“阿蘭酒家”。似乎上天冥冥中為她安排了這條道路，張蘭這一輩子就是要跟餐飲業結緣了。
　　2000年，張蘭將自己辛苦9年賺來的資產變現6000萬元，在北京國貿開出第一家俏江南店，也由此開啟了張蘭的俏江南時代。
　　資料顯示，俏江南在2000年創建之初即已實現盈利，連續8年盈利之后，2007年，其銷售額達10億元左右。
　　對于俏江南的發展，張蘭有著雄心壯志，從2010年開始，俏江南希望通過資本運作與海外收購，在3至5年內開設300至500家俏江南餐廳，每年開出新店100家左右。
　　“下一個10年，當你去巴黎、米蘭、紐約，你在任何商務的角落，都會看到俏江南；下一個10年末，我們希望能夠進入世界500強。”在查閱俏江南以前的消息時，張蘭當時描繪的商業帝國藍圖時有可見。
　　但事實是，如此快速的擴張對于俏江南的資金鏈來說是極大的考驗。
　　2008年，張蘭結識了鼎暉創投的合伙人王功權。當年的媒體報道稱“兩人性格投契，相談甚歡”。當年9月，俏江南與鼎暉創投簽署增資協議，鼎暉創投注資約合2億元人民幣，占有俏江南10.526%的股權。
　　不過，天下沒有白吃的午餐。據當時的報道，鼎暉入股時，投資條款中設有“對賭協議”：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那么鼎暉有權以回購方式退出俏江南。
　　這一對賭協議在業內一直有流傳。2011年，張蘭曾對媒體公告抱怨，引進鼎暉是俏江南最大的失誤，毫無意義。
　　“他們什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份。”當時，張蘭說，她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。
　　不過，如今，張蘭對對賭協議表示否認。7月17日，在接受媒體采訪時，張蘭表示，和鼎暉從沒簽過對賭協議，“只是創業25年，累了想歇歇”。
　　其實，俏江南的上市之路也能反映出“對賭協議”的可能性。在2012年底之前，俏江南確實在努力上市。
　　2011年3月，俏江南曾向證監會遞交了上市申請，但是這個時間點正好與證監會整肅創業板時間點重合，并提出理論上不支持餐飲類的傳統行業登陸創業板。果然，此后的60天內，監管層未對俏江南的上市申請予以回應，這也意味著俏江南首次登陸A股的計劃宣告失敗。
　　此后，俏江南轉戰港交所申請上市。不過，由于商務部、證監會等部門曾聯合發布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，明確中國公民境內資產轉移到自己的境外公司持有，需要去外管局審批與登記。但這種審批通過的可能性極低。
　　為了能夠繞開這道“坎兒”，張蘭不惜選擇了移民加勒比島國。“如果不是為了讓(俏江南)這個企業上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個鳥不拉屎、氣溫40多度的小島？”后來，張蘭曾向媒體公開解釋過。不過，赴港上市之路也沒能走通。
　　從張蘭為上市的付出程度來看，上市對于她本人來說極為重要，因此，對賭一事或并非空穴來風。
　　對簿公堂
　　上市失敗后，俏江南飽受資金壓力，不得不繼續尋求資本的幫助。
　　2014年4月，“紅籌之父”梁伯韜主理的私募基金CVC宣布，正式入主由張蘭創辦經營的俏江南，成為最大股東。4月底，CVC發布新聞稿，宣布已完成對俏江南控股權的收購。該公司在俏江南持股比例達82.7%，剩余股權，張蘭持股13.8%，員工持股3.5%。
　　在CVC控股俏江南后，鼎暉也正式抽身退出。
　　在入股時，CVC表示，張蘭會繼續留任俏江南董事會主席，仍是股東之一，與CVC團隊共同負責公司的戰略決定。同時張蘭也表示，相信這一合伙關系“將帶給俏江南一個光明的未來”。
　　但光明的未來并沒有到來，不到一年時間，CVC與張蘭就對簿公堂。今年3月6日，香港法院下發了一份資產凍結命令的決定書，凍結資產申請的提出者就是CVC旗下的甜蜜生活美食有限公司，被告則包括張蘭、俏江南發展有限公司以及一家名為GRANDLANHOLDINGSGROUP的英屬維京群島公司。
　　7月14日，有關張蘭出局的消息傳出。隨后，俏江南發布聲明證實，稱“保華有限公司(保華)代表已于2015年6月被委任成為俏江南集團董事會成員。CVC的委派代表和張蘭不再擔任俏江南董事會成員，且不再處理或參與俏江南的任何事務”。保華是一家專門從事企業重組和企業咨詢的金融公司。
　　對此，張蘭委托律師發表聲明，全面否認“出局”說法。張蘭稱，她已于2013年底辭去了俏江南相關公司的董事和法人等職務，因此，不存在2015年7月14日退出俏江南董事會的情況。
　　更重要的是，她表示，真正出局的應該是CVC。“CVC對俏江南經營不善，不僅反悔交易，而且在我未同意的情況下將它的股權質押出去。我將對CVC采取新的法律訴訟行動”。
　　按照張蘭的說法，CVC收購俏江南股權的總資金中，一部分是來自6家外資銀行的貸款，總額1.4億美元。
　　“CVC原來的計劃是要質押俏江南股權來貸款、用收益來還款，誰知道如意算盤落空，中國高端餐飲發生崩盤令他們徹底失算。”據張蘭方面介紹，在與銀團貸款協議中，銀行對俏江南財務指標有嚴格約定。銀團方面2015年初就要求CVC在15天之內向俏江南注資6750萬美元，以應對潛在的財務違約。但是CVC不僅拒絕注入資金，同時也不再按約定還貸。這就出現了CVC的違約，導致銀團最終委派保華進入接管俏江南。
　　引資失利
　　對于CVC與張蘭之間的斗爭，正略咨詢合伙人余義在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“俏江南的控股股權也許在CVC，也許在銀行，可以明確的是不在張蘭手中。”
　　余義認為，近年來，俏江南的資本之路有兩條線：一是與鼎暉、CVC股權合作；另外是在A股輾轉港股的上市路徑，兩條線互為因果。而影響張蘭失去俏江南控制權的是與CVC的合作。
　　為此，業內無數餐飲人為張蘭可惜，他們認為，張蘭不應該引狼入室，而這個所謂的“狼”就是資本。
　　對此，睿信致成管理咨詢合伙人王丹青表示：“應該說資本是一把雙刃劍，如果雙方之間有一個很好的協作，就會有好的發展，但是如果兩者之間對未來發展存在沖突就會成為負擔。應該說二者如何找到一條合適自己的路才是成功的關鍵。”
　　[英國注冊公司]上海餐飲烹飪行業協會副秘書長金培華在接受《國際金融報》記者采訪時表示，在引入資本時，張蘭就應該考慮到這一點。“她還是對俏江南的前景估計得太樂觀，風險源頭沒有得到控制。資本是要逐利的，俏江南作為一個餐飲行業，企業的發展是一個綜合的管理，對于自己未來的發展還是關注得不夠，沒有真正關注到企業的市場定位”。
　　余義則認為，俏江南引入資本應該不是為了活下來，而是實現張蘭國際餐飲巨頭的夢想。
　　事實上，此前，張蘭也曾明確表示，“共同的理念、更大規模和更高的效率”是這次投資目的。
　　“這種結合本身無可厚非。”余義分析稱，事情發展成這樣與俏江南經營不佳有著莫大的關系。由于品牌定位與市場環境的背離，同時，受累“蘭會所”、“SUBU”(俏江南上海頂級時尚餐廳品牌)等投資決策，俏江南業績沒有達到資方的標準，這直接導致了資方的不滿，在沒有資本收益的前提下(包括上市實現的投資收益)，資本方是不會對經營方投贊成票的。
　　不過，余義強調，引入資本后衰落的故事總會比成功的多，但成功的企業大多有資本的助力。馬云就曾說過“永遠不要讓資本說話，讓資本賺錢”是真知灼見。
　　那么，被保華接管后的俏江南又將何去何從？
　　記者注意到，現在接手俏江南的保華是一家以企業重組和企業咨詢見長的公司，完全沒有高端餐飲行業的管理經驗。
　　中投顧問酒店餐飲行業研究員蕭宇嘉在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“保華是一家從事企業重組和企業咨詢的金融公司，其之后會對俏江南引資、賣掉還是自己注資，需要依俏江南在保華接手后的市場表現而定。畢竟保華收購俏江南的目的是為了獲得可觀的投資收益，如果保華接手后，通過一系列管理、經營改革措施使俏江南經營出現較大起色，保華后續引資或自己注資的可能性較大，但是如果保華的措施效果不大，其或擇機賣掉。”
　　對于俏江南，張蘭顯然還沒有放手。張蘭在接受媒體采訪時表示：“最終若打贏了仲裁官司，我能對俏江南袖手旁觀、視而不見嗎？無論將來誰買了俏江南，我都無條件支持。為了企業，為了員工，只要俏江南需要我，我義無反顧。”
　　對于張蘭能否重掌俏江南，余義認為，“從現狀看，她與CVC以及保華的合作關系較差，重返前景堪憂，但資本市場的核心驅動是利益，保華代表的是金融資本非實業資本，張蘭在訴訟之外，能否拿得出擺脫俏江南自身經營困難的‘勝負手’，并據此引進新的投資方后支付合適的‘對價’才是關鍵。”
　　蕭宇嘉則強調，對于俏江南來說，如今面臨的主要問題是如何進行升級轉型，以及如何提高管理能力。“一方面，當前高端餐飲發展的大環境不容樂觀，俏江南亟需摸索出一條較佳的升級轉型之路；另一方面，俏江南近年股權變更頻繁，對管理層造成了較大負面影響，公司需要穩定管理層，并完善管理體系。”
　　“保華介入時原俏江南管理團隊得以保留，保華并不需要擅長餐飲，如果保華能在戰略發展和產業鏈布局方面提供幫助，或許是俏江南重新發展的契機。”余義說。
　　亟待轉型
　　事實上，俏江南的艱難處境只是高端餐飲現狀的一個縮影。
　　另一個典型案例是湘鄂情。作為曾經的國內餐飲第一股，目前也處于風雨飄搖中。
　　7月19日，湘鄂情北京定慧寺店因為“公司業績大幅下滑，無力經營下去”而關門。此前，西單店以及北四環店早已停業。目前僅剩金地店和鼓樓店仍在營業中，只不過這些門店早就被湘鄂情創始人孟凱轉移出了上市公司。而湘鄂情在滬的3家門店中，浦東店今年4月也已關門，只剩下兩家在支撐。
　　不僅如此，“目前‘湘鄂情’系列商標處于轉讓登記階段，今后‘湘鄂情’招牌可能不再屬于上市公司，同時實際控制人孟凱的股權將被拍賣，大股東可能易人。
　　來自中國烹飪協會的一份報告顯示，自2012年中央八項規定出臺之后，2013年全國餐飲收入25392億元，同比增長9%，增速創21年來的最低值。其中，高端餐飲嚴重受挫，增幅水平下降14.7個百分點，近10年來首次負增長。
　　“應該來說，現在就是高端餐飲行業的一個寒冬，未來肯定要轉型。”王丹青說，轉型的方式一種就是在整個行業自降身價，轉型中小市場；第二種就是完全的跨行。
　　而湘鄂情選擇的是后者。據統計，湘鄂情曾先后涉足過地產、環保、影視、新媒體等行業，并發起了多次并購，當時湘鄂情創始人孟凱也顯得信心滿滿。2014年8月24日，該公司索性更名為“中科云網”，徹底逃離餐飲業，“因為公司已將新媒體、大數據作為未來業務發展的主要方向”。
　　但在業內人士看來，孟凱此舉更多是不務正業。事實也證明，這種轉型并沒有讓湘鄂情逃離危機。自去年10月起，孟凱就一直在境外至今未歸，今年1月，孟凱向公司提交了書面辭呈，申請辭去公司董事長、董事、總裁等所任公司職務。鑒于此，中信證券(20.88 +2.1%,咨詢)認為孟凱的財務情況惡化，要求其提前清償購回交易款等，但期滿后孟凱未按約贖回。
　　而另一條轉型路線——自降身價轉型中小市場的效果似乎也不明顯。俏江南、湘鄂情都曾嘗試通過團購、套餐等手段促銷來博取市場份額，但收效甚微。
　　對此，余義認為，餐飲企業在轉型之前必須要清楚認識這個行業。“餐飲是人類的剛需，作為線下第一大服務行業。無論黏度、頻次、客單價，餐飲消費秒殺一般的零售消費，是個持久不衰的市場，高檔餐飲是‘小眾市場’，‘三公消費’減少后中產階層會崛起，這個行業也會長期存在和發展。”
　　金培華認為，相比之下，小南國的多元化戰略可能是一種可行的方案。據介紹，小南國實行多品牌集約復制，除了慧公館、南小館、小小南國之外，還引進了船屋等海外品牌，在休閑餐飲市場也連續推出了“徹思叔叔”西點和“米芝蓮”奶茶等新品牌。
　　根據小南國2014年財報，南小館的門店數量在2014年達到17家，同店收入增長1.4%，在公司總收入的占比也由2013年的4.2%上升至2014年的8.3%。從截至2014年底開業已滿一年的成熟門店來看，南小館的平均翻臺率高達4.3次，營業利潤率達到13.1%。
　　“其實對于轉型，你只要把產品做對了，自然就轉型了。”金培華在談及高端餐飲如何轉型時說，“任何一個行業都是有市場基礎的，有它的保障性消費結構，高端餐飲行業也是如此。高端餐飲還是要打造自己的產品，將身段放低，比如瞄準中端市場家庭消費，但是切忌不要降低服務，企業自然就發展起來了。”

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