3月23日，在中國投資協會創業投資專業委員會(簡稱“創投委”)第一屆第三次理事會擴大會議上，各成員單位獲得了創投委擬定的《行業自律規范》征求意見稿(下稱“《規范》”)。
22頁的《規范》針對自律原則、基金的設立與運作、資金募集、投資與退出、誠信信息管理、違規行為懲戒等做出了具體規定。收集反饋意見后，將會對外發布。
“制訂行業自律公約，可彌補我國股權投資基金政府監管的不足，開啟真正的行業自律。”發改委財金司金融處處長劉健鈞在會議上表示。[注冊塞舌爾公司]
創投委是經過發改委批準的全國性股權和創投行業的協會組織。目前擁有240多家會員單位，管理人民幣基金規模超8000億元，14家外資機構管理外資基金規模超過200億美元。
據多位到場的私募界人士觀察，這并非意味著政策放松，但可能意味著在政府監管之外，通過行業協會進行的又一種監管方式，即“多元化監管方式時代開啟”。
投資人數自律
如何監管私募股權行業一直是業內爭議的焦點，政策過松可能導致良莠不齊乃至非法集資頻發，但過于嚴格又會阻礙行業發展。
《規范》文件的征求意見稿中，既有援引相關監管部門對于私募股權行業的具體規定，也有高于這些法律規范底線的自律性約束。
例如，私募股權行業中不乏一些“搶項目”行為�！兑幏丁诽岢�，會員不得采用不正當手段從事市場交易，排擠競爭對手，不得濫用市場支配地位，損害相關方的利益。基金應當結合本基金的投資方向、投資策略等，通過合法合規方式尋找投資機會，不得通過借助監管機構誘導或施壓等手段，攫取投資機會。
[注冊薩摩亞公司]在第64條公平競爭中更進一步要求，基金在對外投資過程中，遇有其他投資機構共同競爭同一投資機會時，應當秉承公平競爭原則，不得采取詆毀、哄抬價格、過度承諾、惡意降低投資條件等手段，排擠競爭對手。
這些規范的要求并非空穴來風。中科招商董事長單祥雙舉例，有些在機構中有瑕疵的人，離開后搖身一變，在另一機構中成為合伙人，繼續和投資人、項目對接。
這一問題在《規范》中有所反映。一方面，《規范》建立了“誠信信息管理”制度，要求會員向協會申報涉及誠信信息管理的基本信息，并可對公眾提供查詢信息，以防止個別劣跡人員“搖身一變”；另一方面，行業組織還制定了相關懲戒措施，以便將“害群之馬”清出協會甚至整個行業。
此外，對于相關部委文件及地方性規定中從融資角度嚴格對投資者人數限定的規定，《規范》中也有體現�！兑幏丁诽岢觯煞萦邢薰镜耐顿Y者人數不得超過200人，有限合伙公司的投資人不得超過50人，基金投資者為集合信托、合伙企業等非法人主體的，其投資者人數的計算應打通核查最終的自然人和法人投資者總數，但對于符合條件的母基金，可視為單個投資者。
此外，第61條規定，基金不得接受多個投資者委托以代持方式出資。
“自律規范的大多數內容是指引性規范，主要向大家揭示VC，PE行業運行時，基金設立、資本募集、投資、退出時的市場慣例；當然也有少數部分是強制性規范，例如，在資金募集階段，不得通過商業賄賂手段，尋求LP投資。”參與草案制定的奮迅律師事務所合伙人鮑治在會上說。
《規范》第65條關于禁止商業賄賂的規定提及，除非已向被投資企業披露，否則基金不得為獲取投資機會而向被投資企業的高級管理人員或員工支付介紹費、促成費或任何其他報酬�；饝蛊鋸臉I人員向目標企業或已投資的被投資企業索取或接受任何現金回扣、物質報酬以及其他不正當收益。
自律還是政府之手？
一份行業自律規范，約束力究竟有多大？
用創投委秘書長鄭昌幸的話來說，自律規范的最終目標，是使會員取得市場認可的“綠色認證”。
創投會將下設協會懲戒委員會，負責對違反《規范》的會員做出懲戒決定，協會理事會是會員懲戒的最高權力機構。
當有充分證據證明會員違背了基本原則時，懲戒委員會可采取勸勉談話、暫停會員權利、內部通報批評、公開譴責及取消會員資格五項措施。
情節特別嚴重的違規行為，懲戒委不僅可內部通報批評，甚至取消會員權利，并對外公示譴責的懲戒決定書；當行為涉及違反法律法規，協會可將案件移送司法或行政機關處理。
即便如此，多位業內人士認為，更主要的約束力來自于會員的認可。
北極光創投董事總經理鄧鋒認為，行業協會的自律應體現絕大多數人認可的對錯標準，“既不過于寬松也不過于苛刻。開始不用把所有的內容都放入，可慢慢完善。”[注冊盧森堡公司]
一名曾參與多份自律文件起草的律師表示，這也正是此次自律規范和其他已存在的行業指引的不同之處。
“中華股權投資協會發布過《中華股權投資協會會員行為準則》，中國股權投資基金協會發過《中國股權投資基金行業指導原則》，但這些文件并沒有明確約束的對象和懲戒措施。此次《規范》無論從約束對象還是懲戒措施方面，都具有更濃的規制色彩�！边@位律師說。
根據美國經驗，私募股權行業的管理主要通過行業協會，政府較少出臺監管文件，行業協會也相對獨立。
而在中國，政府已出臺監管政策，國務院發展研究中心金融研究所所長夏斌認為，行業協會的定位應是保持獨立性，代表行業和政府對話，減少官方色彩。
鄭昌幸坦言，到底是以政府的角度做自律，還是以市場的角度做自律，各方曾有非常激烈的討論，“最后大家覺得，我們更多應該以市場、會員的基礎制定這個行業自律�！�
鄧鋒認為，私募行業需要一定的政府監管，但長期方向是市場自律，“行業自律規范并非馬上能起很大作用，但代表了未來的政策方向。”
