美國(guó)證券市場(chǎng)上市方式

通常而言，中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下4種方式：

1.普通股的首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)

美國(guó)證券法規(guī)定境外公司在美國(guó)的普通股首次公開(kāi)發(fā)行的監(jiān)管與本土公司完全一致。毫無(wú)例外，該境外公司必須進(jìn)行注冊(cè)。另外根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國(guó)的披露情況，美國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供境外公司注冊(cè)使用。基本上，境外公司與美國(guó)公司一樣，必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)(SEC)和投資人披露同等的信息。對(duì)于境外公司來(lái)說(shuō)，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是非常嚴(yán)格的。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家的都要更加詳細(xì)和嚴(yán)格。對(duì)此，很多境外公司不適應(yīng)此種嚴(yán)格的監(jiān)管制度，因此美國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國(guó)的會(huì)計(jì)原則，并不一定要實(shí)際地按照美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制作。此外，境外公司的股票一旦公開(kāi)交易，該公司還必須按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定定期向美國(guó)證券委員會(huì)報(bào)告。

2.美國(guó)存托憑證掛牌(ADR)

存托憑證是一種代表?yè)碛型鈬?guó)公司股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓證明，可在美國(guó)證券市場(chǎng)以美元報(bào)價(jià)、交易。存托憑證是美國(guó)投資者買(mǎi)賣(mài)外國(guó)公司股票的工具。根據(jù)美國(guó)證券法，存托憑證可被看作美國(guó)國(guó)內(nèi)證券，任何外國(guó)公司如想在美國(guó)融資或吸納美國(guó)投資均可發(fā)行存托憑證。迄今為止，還有中國(guó)聯(lián)通(資訊行情論壇)、中國(guó)移動(dòng)、中石化等公司通過(guò)此方式在美國(guó)上市。

存托憑證種類很多，按用途不同分不同等級(jí)。一級(jí)存托憑證，只允許通過(guò)柜臺(tái)交易(OTC)方式買(mǎi)賣(mài)，不可以在證交所掛牌交易；二級(jí)存托憑證可以在證交所掛牌交易。一、二級(jí)憑證主要用于擴(kuò)大股東規(guī)模。三級(jí)存托憑證可在美國(guó)主要證交所交易、買(mǎi)賣(mài)，主要用途是市場(chǎng)融資。

3.私募資金和美國(guó)證券法144A條例

私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144 A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：(1)該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人；(2)證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類；(3)賣(mài)家和未來(lái)的買(mǎi)家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；(4)賣(mài)家必須確認(rèn)，買(mǎi)家知道賣(mài)家可以依據(jù)144 A條例來(lái)免除證券法的登記要求。144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。

4.反向兼并

近年來(lái)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過(guò)反向兼并(Reverse Merger)方式在美國(guó)上市方興未艾。反向兼并，也稱Reverse Takeover(RTO)，俗稱借殼上市，是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過(guò)與一家沒(méi)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)。

與IPO相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易；可以利用股票收購(gòu)，因?yàn)楣_(kāi)交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長(zhǎng)期目標(biāo)。

美國(guó)證券市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)

若境外公司選擇在美國(guó)的交易所掛牌，便?要符合不同交易所的上市?定。國(guó)內(nèi)公司通常都選擇在納斯達(dá)克市場(chǎng)上市融資，因此，本文將主要介紹納斯達(dá)克的上市標(biāo)準(zhǔn)。

納斯達(dá)克證券市場(chǎng)包括兩個(gè)板塊：納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)(Nasdaq National Market)，當(dāng)中包括于納斯達(dá)克市場(chǎng)中比較大的及其證券成交比較活躍的公司；及納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)(Nasdaq Small Cap Market)，當(dāng)中包括許多正在迅速發(fā)展的公司。

要在納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)掛牌上市，境外公司必?首先滿足三?上市標(biāo)準(zhǔn)之一下面的全部要求，然后必須至少滿足兩個(gè)持續(xù)上市要求的其中之一(以確保上市地位)。其中一個(gè)及兩個(gè)持續(xù)上市要求(確保不會(huì)被除牌)中的其中一個(gè)(標(biāo)準(zhǔn)詳情請(qǐng)見(jiàn)下表一)。要在納斯達(dá)克的小型資本市場(chǎng)掛牌上市，則必須滿足其初次上市要求及持續(xù)上市要求。