此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

ＸＸ有限責(zé)任公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設(shè)立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱和住所

　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

　　　　第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　　　水泥、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn)）。

　　第三章 公司注冊資本

　　　　第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

　　　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　　　第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　　　ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

　　　　出資方式 貨幣

　　　　ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

　　 其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

　　　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　　　（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　　　（３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　　　（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　　　（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　　　（６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　　　（８）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

　　　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　　　（１）遵守公司章程；

　　　　（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　　　（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　　　（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　　　（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　　　（２）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；

　　　　（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　　　（４）審議批準(zhǔn)董事長的報告；

　　　　（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　　　（６）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　　　（７）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　　　（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　　　（９）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　　　（１０）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　　　（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　　　（１２）修改公司章程。

　　　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　　　第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

　　　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　　　第十八條 公司設(shè)董事會�煶蓡T為７人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長１人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)。

　　 董事會行使下列職權(quán)：

　　　　（１）負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　　　（２）執(zhí)行股東會決議；

　　　　（３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　　　（４）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　　　（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　　　（８）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　　　（９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　　　　（１０）制定公司的基本管理制度；

　　　　（１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　 董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：

　　　　（１）負責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　　　（２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

　　　　（３）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　　　（４）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

　　　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　　　第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理１名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　　　（２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　　　（５）制定公司的具體規(guī)章；

　　　　（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

　　　　（７）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　　　經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。

　　　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。

　　　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　　　（１）檢查公司財務(wù)；

　　　　（２）對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　　　（３）當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正；

　　　　（４）提議召開臨時股東會；

　　　　監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

　　　　第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　　　（１）負責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　　　（２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

　　　　（３）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　　　（４）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　　　（５）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　　　第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　　　（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　　　　（２）股東會決議解散；

　　　　（３）因公司合并或者分立需要解散的；

　　 （４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　 （５）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　 （６）宣告破產(chǎn)。

　　　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　　　第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　　　全體股東蓋章：

　　　　xx中心

　　　　XX綜合商社

　　 20xx年xx月xx日