第一章 總 則

第一條 為了保障外商投資企業(yè)清算的順利進行，保護債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）進行清算，適用本辦法。企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第三條 企業(yè)能夠自行組織清算委員會進行清算的，依照本辦法關(guān)于普通清算的規(guī)定辦理。企業(yè)不能自行組織清算委員會進行清算或者依照普通清算的規(guī)定進行清算出現(xiàn)嚴重障礙的，企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會等權(quán)力機構(gòu)（以下簡稱企業(yè)權(quán)力機構(gòu)）、投資者或者債權(quán)人可以向企業(yè)審批機關(guān)申請進行特別清算。企業(yè)審批機關(guān)批準進行特別清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。
企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉而解散，進行清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。

第四條 企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)批準的企業(yè)合同、章程為基礎(chǔ)，按照公平、合理和保護企業(yè)、投資者、債權(quán)人合法權(quán)益的原則進行。

第二章 普通清算

第一節(jié) 清算期限

第五條 企業(yè)清算開始之日為企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日，或者企業(yè)審批機關(guān)批準企業(yè)解散之日，或者人民法院判決或者仲裁機構(gòu)裁決終止企業(yè)合同之日。

第六條 企業(yè)清算期限自清算開始之日起至向企業(yè)審批機關(guān)提交清算報告之日止，不得超過180日。
因特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會在距清算期限屆滿的15日前，向企業(yè)審批機關(guān)提出延長清算期限的申請。延長的期限不得超過90日。

第七條 企業(yè)在清算期間，不得開展新的經(jīng)營活動。

第二節(jié) 清算組織

第八條 企業(yè)進行清算，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)權(quán)力機構(gòu)組織成立清算委員會。清算委員會應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起15日內(nèi)成立。

第九條 清算委員會至少由3人組成，其成員由企業(yè)權(quán)力機構(gòu)在企業(yè)權(quán)力機構(gòu)成員中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。
清算委員會設(shè)主任一人，由企業(yè)權(quán)力機構(gòu)任命。經(jīng)企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務(wù)。

第十條 清算期間有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)更換清算委員會成員：
(一) 清算委員會成員有違法行為；
(二) 債權(quán)人請求幷確有正當(dāng)理由；
(三) 清算委員會成員死亡或者喪失行為能力。

第十一條 清算委員會在清算期間行使下列職權(quán)：
(一) 清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案；
(二) 公告未知債權(quán)人幷書面通知已知債權(quán)人；
(三) 處理與清算有關(guān)的企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四) 提出財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)；
(五) 清繳所欠稅款；
(六) 清理債權(quán)、債務(wù)；
(七) 處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(八) 代表企業(yè)參與民事訴訟活動。

第十二條 清算委員會編制的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、提出的財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)、制定的清算方案，須經(jīng)企業(yè)權(quán)力機構(gòu)確認后，報企業(yè)審批機關(guān)備案。

第十三條 清算委員會成立后，企業(yè)有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在清算委員會指定的期限內(nèi)將企業(yè)的會計報表、財務(wù)帳冊、財產(chǎn)目錄、債權(quán)人和債務(wù)人名冊以及與清算有關(guān)的其它資料，提交清算委員會。

第十四條 清算委員會應(yīng)當(dāng)依法履行清算義務(wù)，幷按照協(xié)商原則處理有關(guān)清算的事務(wù)。
清算委員會成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，不得利用職權(quán)收受賄賂或者謀取非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。

第十五條 清算期間，企業(yè)審批機關(guān)和其它有關(guān)主管機關(guān)可以派人參加企業(yè)有關(guān)清算的會議，監(jiān)督企業(yè)清算工作。

第三節(jié) 通知與公告

第十六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起7日內(nèi)，將企業(yè)名稱、地址、清算原因和清算開始日期等以書面通知企業(yè)審批機關(guān)，企業(yè)主管部門、海關(guān)、外匯管理機關(guān)、企業(yè)登記機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)和企業(yè)開戶銀行等有關(guān)單位；企業(yè)有國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)通知國有資產(chǎn)管理行政主管部門。

第十七條 清算委員會應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，書面通知已知的債權(quán)人申報債權(quán)，幷應(yīng)當(dāng)自成立之日起60日內(nèi)，至少兩次在一種全國性報紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳峡�登公告。第一次公告�?yīng)當(dāng)自清算委員會成立之日起10日內(nèi)刊登。
清算公告應(yīng)當(dāng)寫明企業(yè)名稱、地址、清算原因、清算開始日期、清算委員會通訊地址、成員名單及連絡(luò)人等。

第十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算委員會申報債權(quán)。

第十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)申報債權(quán)，幷提交有關(guān)債權(quán)數(shù)額以及與債權(quán)有關(guān)的證明材料。
未在規(guī)定的申報債權(quán)期限內(nèi)申報債權(quán)的，按照以下規(guī)定處理：
(一) 已知債權(quán)人的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)列入清算；
(二) 未知債權(quán)人的債權(quán)，在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配結(jié)束前，可以請求清償；企業(yè)剩余財產(chǎn)已經(jīng)分配結(jié)束的，視為放棄債權(quán)。

第四節(jié) 債權(quán)、債務(wù)與清償

第二十條 對債權(quán)人申報的債權(quán)，清算委員會應(yīng)當(dāng)進行登記，幷在核定債權(quán)后，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

第二十一條 債權(quán)人對清算委員會關(guān)于債權(quán)的核定結(jié)果有異議的，可以自收到書面通知之日起15日內(nèi)，要求清算委員會進行復(fù)核。債權(quán)人對復(fù)核結(jié)果仍有異議的，可以自收到復(fù)核的書面通知之日起15日內(nèi)向企業(yè)住所地的人民法院提起訴訟；債權(quán)人與企業(yè)有仲裁約定的，應(yīng)當(dāng)依法提交仲裁。
訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得對有爭議的財產(chǎn)進行分配。

第二十二條 清算委員會對清算期間發(fā)生的財產(chǎn)盤盈或者盤虧、變賣，無力歸還的債務(wù)或者無法收回的債權(quán)，以及清算期間的收入或者損失等，應(yīng)當(dāng)書面向企業(yè)權(quán)力機構(gòu)說明原因、提出證明幷計入清算損益。

第二十三條 下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：
(一) 管理、變賣和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需要的費用；
(二) 公告、訴訟、仲裁費用；
(三) 在清算過程中需要支付的其它費用。

第二十四條 清算開始之日前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。
有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，其數(shù)額超過變賣擔(dān)保物所得的價款，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠郑�依照本辦法第二十五條規(guī)定的順序受償。

第二十五條 清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償：
(一) 職工的工資、勞動保險費；
(二) 國家稅款；
(三) 其它債務(wù)。

第二十六條 清算費用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前，企業(yè)財產(chǎn)不得分配。
企業(yè)支付清算費用，幷清償其全部債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照投資者的實際出資比例分配；但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定的除外。

第二十七條 清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算委員會應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告企業(yè)破產(chǎn)；被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第二十八條 自清算開始之日前的180日內(nèi)，企業(yè)的下列行為無效：(一)無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財產(chǎn)；(二)非正常壓價出售企業(yè)財產(chǎn)；(三)對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保；(四)對未到期的債務(wù)提前清償；(五)放棄本企業(yè)的債權(quán)。
自清算開始之日起至清算終結(jié)前，中外投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。

第五節(jié) 清算財產(chǎn)的評估作價與處理

第二十九條 對清算財產(chǎn)評估作價，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定辦理：
(一) 企業(yè)合同、章程有規(guī)定的，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理；
(二) 企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定，幷報企業(yè)審批機關(guān)批準；
(三) 企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達成一致意見的，由清算委員會依照國家有關(guān)規(guī)定及參照資產(chǎn)評估機構(gòu)的意見確定幷報企業(yè)審批機關(guān)批準；
(四) 法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，幷規(guī)定清算財產(chǎn)評估作價辦法的，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。

第三十條 清算財產(chǎn)變賣時，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權(quán)，由出價高的一方購買。

第六節(jié) 清算終結(jié)

第三十一條 清算委員會完成清算方案所確定的工作后，應(yīng)當(dāng)制作清算報告。清算報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 清算的原因、期限、過程；
(二) 債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；
(三) 清算財產(chǎn)的處理結(jié)果。

第三十二條 清算報告經(jīng)企業(yè)權(quán)力機構(gòu)確認后，報企業(yè)審批機關(guān)備案。

第三十三條 自清算報告提交企業(yè)審批機關(guān)之日起10日內(nèi)，清算委員會須向稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷登記。
清算委員會應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi)，將清算報告幷附稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)出具的注銷登記證明，報送企業(yè)登記機關(guān)，辦理企業(yè)注銷登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照，幷負責(zé)在一種全國性報紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳瞎�告企業(yè)終止。

第三十四條 企業(yè)清算結(jié)束，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定移交其所作管的各項會計憑證、會計帳冊及會計報表等資料：
(一) 中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負責(zé)保管；中方投資者有二個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個負責(zé)保管；
(二) 外資企業(yè)由企業(yè)審批機關(guān)指定的單位負責(zé)保管。

第三章 特別清算

第三十五條 企業(yè)審批機關(guān)批準特別清算之日或者企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉之日，為特別清算開始之日。

第三十六條 企業(yè)進行特別清算，由企業(yè)審批機關(guān)或其委托的部門組織中外投資者、有關(guān)機關(guān)的代表和有關(guān)專業(yè)人員成立清算委員會。

第三十七條 清算委員會設(shè)主任一人，由企業(yè)審批機關(guān)或其委托的部門指定。特別清算期間，清算委員會主任行使企業(yè)法定代表人的職權(quán)，清算委員會行使企業(yè)權(quán)力機構(gòu)的職權(quán)。
清算委員會處理有關(guān)清算的事務(wù)，向企業(yè)審批機關(guān)報告工作。

第三十八條 清算委員會可以召集企業(yè)權(quán)力機構(gòu)會議和債權(quán)人會議，商討有關(guān)清算的具體事項。

第三十九條 所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員，債權(quán)人會議成員享有表決權(quán)，但有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)的除外。
債權(quán)人會議主席由企業(yè)審批機關(guān)或其委托的部門從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

第四十條 債權(quán)人會議由清算委員會負責(zé)召集。清算委員會應(yīng)當(dāng)自債權(quán)人會議召開的15日前書面通知債權(quán)人。債權(quán)人不能出席債權(quán)人會議時，應(yīng)當(dāng)書面委托代理人出席會議。

第四十一條 債權(quán)人會議行使下列職權(quán)：
(一) 審查債權(quán)人提供的有關(guān)債權(quán)的證明材料以及債權(quán)數(shù)額和擔(dān)保情況；
(二) 了解債務(wù)清償情況，就清算方案和債務(wù)清償情況向清算委員會提出債權(quán)人意見。

第四十二條 清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告須經(jīng)企業(yè)審批機關(guān)確認。

第四十三條 特別清算，本章未規(guī)定的，適用本辦法第二章的規(guī)定。

第四章 法律責(zé)任

第四十四條 清算期間，企業(yè)開展新的經(jīng)營活動的，由企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

第四十五條 企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

第四十六條 中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定，在清算期間處理企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關(guān)責(zé)令恢復(fù)原狀或者責(zé)令向企業(yè)返還被處理的財產(chǎn)；造成損害的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十七條 清算委員會不按照本辦法第三十二條、第三十三條的規(guī)定向企業(yè)審批機關(guān)報送清算報告?zhèn)浒浮⑾蚱髽I(yè)登記機關(guān)報送清算報告的，報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由企業(yè)審批機關(guān)、企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令改正。
清算委員會不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注銷登記的，由企業(yè)登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照，幷予以公告。

第四十八條 企業(yè)在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者清算費用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前分配企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關(guān)、企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令改正，企業(yè)登記機關(guān)對企業(yè)處隱匿財產(chǎn)或者未清償企業(yè)全部債務(wù)前分配企業(yè)財產(chǎn)金額1%以上5%以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其它責(zé)任人員處1萬元以上10萬元以下的罰款。

第四十九條 清算委員會成員利用職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入或者侵占企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關(guān)、企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令退還侵占的企業(yè)財產(chǎn)，企業(yè)登記機關(guān)沒收違法所得，可以幷處違法所得1倍以上5倍以下罰款。

第五十條 違反本辦法的規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五章 附 則

第五十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。