股份有限公司設(shè)立條件

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)具備下列條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，即五人以上，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于五人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式；
（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，即一般為人民幣一千萬元；
（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

股份有限公司設(shè)立程序

股份有限公司的設(shè)立，須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。可采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立兩種方法：

（一）發(fā)起設(shè)立

發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。其主要程序是：
（1）發(fā)起人以書面認(rèn)定公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，立即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（2）發(fā)起人交付全部出資后，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；
（3）由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；
（4）公司登記機(jī)關(guān)自接到設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對(duì)符合《公司法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；否則不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后應(yīng)予公告。

（二）募集設(shè)立

募集設(shè)立指由發(fā)行人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。其主要程序是：

（1）發(fā)起人認(rèn)購不少于公司股份總數(shù)的百分之三十五的股份；

（2）擬定招股說明書。
招股說明書由發(fā)起人擬定，應(yīng)載明：
（a）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；
（b）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；
（c）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；
（d）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；
（e）本次招股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明等事項(xiàng)，并附發(fā)起人制訂的公司章程。

（3）簽訂承銷協(xié)議
發(fā)起人與依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。承銷包括包銷和代銷兩種方式。承銷協(xié)議應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
（a）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
（b）承銷方式；
（c）承銷股票的種類、數(shù)量；
（d）承銷期及起止日期；
（e）承銷付款的日期及方式；
（f）承銷費(fèi)用的計(jì)算、支付方式和日期；
（g）違約責(zé)任；
（h）其它需要約定的事項(xiàng)。

（4）簽訂代收股款協(xié)議
發(fā)起人與銀行簽訂代收股款協(xié)議。

（5） 招股申請(qǐng)與審批
發(fā)起人向國務(wù)院證券管理部門遞交招股申請(qǐng)，并報(bào)送下列主要文件：
（a）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；
（b）公司章程；
（c）經(jīng)營估算書；
（d）發(fā)起人姓名或名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)，出資種類及驗(yàn)資證明；
（e）招股說明書；
（f）代收股款銀行的名稱及地址；
（g）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

國務(wù)院證券管理部門對(duì)符合《公司法》規(guī)定條件的招股申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)；并根據(jù)國務(wù)院的有關(guān)特別規(guī)定，批準(zhǔn)股份有限公司向境外公開招股。

（6）招股
招股申請(qǐng)經(jīng)回務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)后，發(fā)起人可開始向社會(huì)公眾公開募集股份。具體做法是：
（a）公告招股說明書；
（b）制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)載明《公司法》規(guī)定的招股說明書所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章；
（c） 繳納股款。股份應(yīng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，認(rèn)股人按所認(rèn)股數(shù)向代收股款的銀行繳納股款。銀行按代收股款協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)；
（d）驗(yàn)資。發(fā)行股份的股款繳足后，須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

（7）召開創(chuàng)立大會(huì)
發(fā)起人應(yīng)在發(fā)行股份的股款繳足后的三十日內(nèi)，主持召開由認(rèn)股人組成的公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)在大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)百分之五十以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。

（8）登記與公告
公司董事會(huì)應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件、創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄、公司章程、籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資證明、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所、法定代表人的姓名及住所等文件，申請(qǐng)投立登記。

公司登記機(jī)關(guān)自接到設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出決定。對(duì)符合法定條件者，予以登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)予公告。

公司經(jīng)登記成立后，應(yīng)將募集股份情況報(bào)國務(wù)院證券管理部門備案。

（9）設(shè)立分公司
設(shè)立公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；公司成立后設(shè)立分公司的，應(yīng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。登記后領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。