章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》，_______________（甲方）和_______________（乙方）經過友好協商，決定在上海建立獨資經營__________有限公司(以下簡稱公司)，制訂本公司章程。

第二條 投資方情況：

甲方：企業名稱：______________________

法定地址：______________________

法定代表人：______職務：______國籍：_______

乙方：企業名稱：______________________

法定地址：______________________

法定代表人：______職務：______國籍：_______

第三條 公司名稱：_________________有限公司

公司的法定地址為：_________________________

第四條 公司為有限責任公司

第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律，法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 公司的宗旨：利用投資者的技術優勢及豐富的經驗，開發、開拓國際、國內市場，發展地方經濟，創造良好的經濟效益。

第七條 公司經營范圍：______________________________.

第三章 投資總額和注冊資本

第八條 公司的投資總額_____萬美元，注冊資本_____萬美元。

__________(甲方)出資____萬美元，占注冊資本___%，以美元現匯投入；__________(乙方)出資____萬美元，占注冊資本___%，以美元現匯投入。（或其他幣種折合美元投入）

第九條 出資自公司營業執照簽發之日起3個月內到位15%,余額自營業執照簽發之日起2年內全部到位。

第十條 繳清出資額后，由公司聘請中國注冊會計師驗資，出具驗資報告，并具此發給出資證明書。

第十一條 經營期內，原則上公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

第十二條 公司注冊資本的增加、轉讓，應由股東會決議通過，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 組織機構

第十三條　公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。

第十四條　股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）其他重要職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十七條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十八條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條　股東會的議事方式和表決程序，按公司法有關規定執行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十一條　公司設董事會，董事會由____名董事組成，由甲方委派____名，乙方委派____名。董事會設董事長一名，由____方委派，副董事長__名（可以不設），由____方委派。董事長是公司的法定代表人。（也可以由總經理擔任，請在有關總經理的相應條款中加以注明）

第二十二條　董事任期為三年。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股東會授予的其他職權。

第二十四條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十五條　董事會的議事方式和表決程序，按公司法有關規定執行。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十六條　公司設監事一名（或兩名），由____方委派（或投資方各委派一名）。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十七條　監事的任期每屆為三年。任期屆滿，可以連任。

第二十八條　公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東會提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）股東會授予的其他職權。

第二十九條　監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十條　監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第五章 經營管理機構

第三十一條公司的經營管理機構，設行政人事部、財務部、____部等部門。

第三十二條公司設總經理一名；副總經理一名；高級管理人員若干名。總經理、副總經理由董事會聘請決定。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連聘可以連任。行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

第六章 財務會計

第三十三條 公司依據中國法律、法規和財政機關的規定，建立財務會計制度并報所在地財政、稅務機關備案。

第三十四條 公司的會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第三十五條 公司的一切帳薄、憑證、報表用中文書寫。

第三十六條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣與其他貨幣的折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第三十七條 公司在中國銀行或其他銀行開支人民幣及外幣帳戶。

第三十八條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第三十九條 公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

1、公司所有的現金收入、支出數量；

2、公司所有的產品、物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負債情況；

4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十條 公司實行獨立核算。

第四十一條 公司財務部門應在第一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，經審計師審核簽字后，提交股東通過。

第四十二條 投資公司有權自費聘請會計師查閱公司的帳薄，公司應提供方便。

第四十三條 公司按照中國法律、法規的規定，繳納各項稅款。

第四十四條 公司的一切外匯事宜，按照國家有關規定辦理。

第七章 利潤分配

第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中應提取10%作為法定公積金，法定公積金累計達到注冊資本50%后可以不再提取。提取法定公積金后的利潤按出資比例歸投資方所有。風險也由投資各方按出資比例分別承擔。

第四十六條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第四十七條 公司所需的職工，經勞動部門同意后，一律通過考試，擇優錄用。

第四十八條 公司和職工雙方應依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇傭、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

第四十九條 職工的工資待遇由董事會決定，職工有權向公司提出增加薪金的要求，由董事會予以決定。

第九章 工會

第五十條 公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定建立工會組織，開展工會活動。

第五十一條 公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動合同，并監督勞動合同的執行。

第五十二條 公司工會代表，有權列席公司有關會議，反映職工的意見和要求。

第五十三條 公司按每月職工實發工資總額的2%撥交工會經費，由公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十章 期限、終止、清算

第五十四條 公司經營期限____年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十五條 公司經營期滿需要延長經營期限的，應在經營期滿六個月前向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第五十六條 公司因遭受自然災害，戰爭等不可抗力或其他原因，致使無法繼續經營的，經股東會通過，原審批機構批準，可提前終止。

第五十七條 經營期滿或提前終止經營時，股東會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司財產進行清算。清算后的財產按出資比例歸投資方所有

第五十八條 清算委員會任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第五十九條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第六十條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存的財產中優先支付。

第六十一條 清算結束之前，投資方不得將公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理公司的財產。

第六十二條 公司清算結束，應向工商行政管理機關辦理注銷登記手續。繳銷營業執照，同時對外公告。

第十章 規章制度

第六十三條 公司董事會制定的規章制度有：

1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤，升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序。

8、其他必要的規章制度。

第十二章 附則

第六十四條 公司的各項保險，向中國境內的保險公司投保。

第六十五條 本章程的修改，必須經股東會通過決議，并報原審批機構批準。

第六十六條 本章程用中文書寫。

第六十七條本 章程須經上海市長寧區人民政府批準才能生效，修改時同。

第六十八條本 章程于_____年___月____日由投資方在中國上海市簽字。

投資方（甲）：____________投資方（乙）：____________

法定代表人：_______法定代表人：_______

_______年____月____日_______年____月____日