第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司

第二條 住 所：

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本： 萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本；還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

股東姓名 出資方式 出資額 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。

第六條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七條 公司設(shè)董事會，成員為 人，其中董事長 人，董事 人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會選舉和罷免。

董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第八條 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)干會議召開 10日前通知全體董事。

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、

職權(quán)、議事規(guī)則

第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程。

第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。

第十四條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

第十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第二十條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

（七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第八章 公司的法定代表人

第二十四條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議和董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配

及勞動用工制度

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤分配時，提取利潤的10％列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員勞動合同制，試工期三個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計時工資制，多勞多得。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十九條 公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十一條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十六條 本章程一式六份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日