存在以下方面法律障礙：
1 民營企業在境外注冊離岸公司或購買殼公司返程并購其境內企業必然涉及關聯并購，而根據《外國投資者并購境內企業的規定》，關聯并購應報商務部批準。
2 由于境外公司只是個殼公司，其并購境內企業股權或資產沒有辦法支付對價；
3 境外公司以股權轉換方式并購境內企業，在操作方面存在不可操作性。
