（一）怎樣通過離岸公司進行紅籌上市

紅籌上市是指公司注冊在境外,通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地,適用當(dāng)?shù)胤�律和會計制�?但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在我國大陸。對投資者發(fā)行股票并且在香港聯(lián)交所上市,在禁售期結(jié)束后,所有股票都可以流通。紅籌上市也分為紅籌主板和紅籌創(chuàng)業(yè)板。

紅籌主板:主要以國有背景的企業(yè)為主,但其中也有一些民營企業(yè)。

紅籌創(chuàng)業(yè)板:內(nèi)地民營企業(yè)在香港上市方式主要以紅籌上市為主,更多的企業(yè)是以紅籌創(chuàng)業(yè)板形式。

從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市:公司盈利和規(guī)模不大的中小型科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市,通過從創(chuàng)業(yè)板籌集資金,迅速發(fā)展壯大,當(dāng)達到主板上市的標(biāo)準(zhǔn)時,可以以介紹上市形式從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市。

與H股上市相比,香港證監(jiān)會對于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松,上市費用也更低；另外,上市后再次集資的能力也更強------企業(yè)上市半年后,便可發(fā)行新股再集資；更為重要的是,以紅籌股形式上市,原有股東套現(xiàn)比H股要容易得多(在香港主板上市,大股東在上市6個月后,可出售其招股章程中所列載、由其實際擁有的股份)。

同時,高管對于內(nèi)地企業(yè)股權(quán)的"偏好"也是這種趨勢形成的一種推動力量。國資委對于MBO的謹(jǐn)慎與高管收購企業(yè)股權(quán)的沖突,使得到境外尋求紅籌上市成為一種最佳選擇。因為同海外公司一樣,紅籌上市企業(yè)管理層可以享受全部認(rèn)股權(quán)權(quán)益,而且股份還可以全部流通。

（二）紅籌上市的基本構(gòu)架例示

假設(shè)甲先生與乙先生共同投資擁有一家公司A,其中甲占注冊資本的70%,乙占注冊資本的30%,現(xiàn)甲乙希望在香港紅籌創(chuàng)業(yè)板上市,基本方案可設(shè)計如下:

1)甲乙按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司B。按照香港合并法會計,收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動。因此只要收購方即BVI公司B和被收購方內(nèi)地公司A擁有完全一樣比例的股東,在收購后,內(nèi)地公司的所有運作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司B中。在這種情況下,內(nèi)地公司過去2年的業(yè)績、資產(chǎn)及負(fù)債,可包括在BVI公司的合并報表中。

2)BVI公司B與甲乙進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,收購他們擁有的內(nèi)地公司A的股權(quán),則內(nèi)地公司A變?yōu)锽VI公司B的全資子公司:

3)BVI公司B在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司,即上市公司C。

4)BVI公司B將其擁有的內(nèi)地公司A的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司C,則結(jié)構(gòu)變?yōu)?

以上框架搭好后,就能以上市公司C的名義申請在香港上市,一般來講,可以在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司,以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權(quán)變動時不至影響上市公司的穩(wěn)定性,起到一個緩沖的作用。